FAQ&用語集

FAQ

今後、どのように進めるのでしょうか

当事者間のご意向次第で前後しますが、一般的には以下の流れで進みます。
ノンネームを用いた候補先会社への打診→トップ面談(各種条件交渉)→基本合意書の締結→デューディリジェンスの実施→最終契約書の締結→株式譲渡対価の払込→譲渡成立
詳しくは『M&Aの流れ(売り手)』、『M&Aの流れ(買い手)』をご覧下さい。
株式譲渡のメリット、デメリットについて教えて下さい

メリットとして、外部から経営人材を入れられるため親族や社内に後継者がいなくても会社を存続できることや、上場会社の子会社になることで事業の拡大を期待できることが挙げられます。その一方、株主としての権利を失うことや、譲渡条件によって候補先が見つかりにくいというデメリットがあります。
株式譲渡金額はどの位になるでしょうか

多くの場合は、純資産に税引後純利益の3年~5年分を加算した額を基準として交渉を進めますが、業界や財務状況により前後します。
その他、DCF法による株価算定や交渉の最終段階で行うデューディリジェンスを通じて譲渡金額をより明確にしていきます。
株式譲渡をご検討のオーナー様は、無料簡易算定をさせて頂きますので、お気軽にご連絡下さい。
譲渡した場合、税金はどの程度取られるのでしょうか

株式譲渡対価から当該株式取得費用及び当社手数料等を控除した残額に所得税・住民税・復興特別所得税の合計20.315%を乗じた金額となります。
銀行から借入をしておりますが、譲渡後はどうなるのでしょうか

譲受会社が借入を引継ぐため、譲渡会社のオーナー様の連帯保証は外れます。
同業や顧客に検討していることを知られたくないのですが

秘密保持契約を締結して、情報が漏洩しないよう細心の注意を払ってまいります。
社員、お付き合いのある業者にはどのタイミングで説明するべきでしょうか

最終契約書締結時に説明していることが多いです。
オーナー様のご意向に応じて適切にアドバイスさせて頂きます。
譲渡後も会社に残って経営したいのですが

ご意向に沿う会社様をご紹介致します。多くの場合において、継続して経営して頂くことになります。
譲渡後、役員、従業員はどうなるのでしょうか

財務状況にもよりますが、ご健全な経営をされておられる場合は、現状と同等以上の条件で継続して頂くことになります。
譲渡にあたり、退職金は支払われるのでしょうか

退職引当金を計上している場合は、譲渡価格とは別に引き当てた金額が支払われます。 計上していない場合は、譲渡価格から退職金相当額を減額して支払われます。
株主が複数いる場合は、どのように譲渡するのでしょうか

多くの場合、筆頭株主の方が他の株主が所有する株式を買い取り、譲受会社様に纏めて譲渡します。 お客様によっては、複数の株主が譲受会社様と個別に譲渡を行うケースもあります。
株式を一部だけ譲渡したいのですが、可能でしょうか

一般的に譲受会社様は100%譲渡をご希望されますが、一部のみの譲渡もご相談は可能です。
手数料は、どの位かかるのでしょうか

手数料につきましては、レーマン方式を採用しております。また、当社は完全成功報酬制を採用しており、中間マージンは一切かかりません。
詳細は、『報酬体系』をご確認下さい。

用語集

  • ADR Alternative Dispute Resolution(裁判外紛争解決)の略。訴訟によらない紛争解決方法を指す。ADRには、裁判所や行政機関の他に、弁護士会などの士業団体や業界団体、NPO法人などの民間事業者が行うものがある。
  • CA Confidential Agreementの略。秘密保持契約を指す。
  • DCF法 Discounted Cash Flow法(割引現在価値法)の略。企業価値評価手法の一つ。将来稼得すると予測されるフリーキャッシュフローに割引率を乗じて算出した現在価値の合計を企業価値とする方法のことをいう。
  • DD Due Diligence(デューディリジェンス)の略。
  • DDS Debt Debt Swap(デット・デット・スワップ)の略。企業再建策の一つで、債権者が既存の債権を別の条件の債権に切り替えることを指す。通常は金融機関が既存の貸出債権を劣後ローンに切り替え、債務者の資金繰り改善を図る手法をいう。
  • DES Debt Equity Swap(債務の株式化)の略。通常、企業の再建支援として用いられることの多い手法。債権者が保有する債権を現物出資することで債務者の株式を引き受ける方法(現物出資法)と、債務者が債権者に対して第三者割当を行い、債務者は払い込まれた金銭を弁済に充てる方法(現金振替法)に分類される。
  • DIPファイナンス Deptor In Possession(占有を継続する債務者) Financeの略。民事再生手続き後も、これまでの経営陣に経営を任せるとともに、新たな資金を提供する手法を指す。
  • EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization(利払い前・税引き前・減価償却前利益)の略。税引前当期純利益に特別損益、支払利息、減価償却費を加減算して求められる。本業が稼ぐ収益力を示すとともに、簡易的なキャッシュフローを示す指標として用いられることもある。
  • EV Enterprise Value(事業価値)の略。
  • FA Financial Adviser(フィナンシャルアドバイザー)の略。
  • In-in 日本企業同士がM&Aすること。
  • In-out 日本企業が海外企業を買収すること。
  • LBO Leveraged Buy Out(レバレッジド・バイアウト)の略。借入金を活用して企業や事業を買収することを指す。借入金を活用することで、買い手は少ない資金でM&Aを行うことができる一方、借入金額は多額となることが多いため、買収対象は安定的な収益をあげることが求められる。
  • LOI Letter of Intent(基本合意書)の略。
  • M&A Merger and Acquisition(合併と買収)の略。企業の経営権や企業が有している事業を外部から取得したり譲渡すること。
  • M&Aグロース M&Aを通じて自社にない商品やサービスを外部から買うことで効率的に成長しようとする戦略。
  • M&Aコンサルタント M&Aアドバイザーともいい、M&A仲介や手続きを代行したりするアドバイザーのこと。
  • MBO Management Buy Out(マネジメント・バイアウト)の略。対象会社の経営陣が出資することで対象会社を買収することを指す。個人の資金調達力の問題からLBOの形態をとることや、ファンドとパートナーシップを組むことが多い。
  • NDA Non Dsclosure Agreement(秘密保持契約)の略。
  • Out-in 海外企業が日本企業を買収すること。
  • PBR Price Bookvalue Ratio(株価純資産倍率)の略。株価を1株あたり純資産で割った値を指す。PBRが1より低い場合、企業価値がその企業の解散価値を下回っていると考えられ、PBRが1より高い場合は、市場がその企業を高く評価していると考えられる。
  • PER Price Earnings Ratio(株価収益率)の略。株価を1株あたり当期純利益で割った値を指す。PERが高いほど利益に比べて株価が割高で、PERが低いほど株価が割安であることを示す。
  • PMI Post Merger Integration(ポスト・マージャー・インテグレーション)の略で、M&A実行後において、シナジーを実現し、企業価値を向上させるための統合プロセスを意味する。
  • SPA Stock Purchase Agreement(株式譲渡契約書)の略。
  • SPC Special Purpose Company(特別目的会社)の略。事業会社の資産の流動化やM&Aの実行など特定の目的をもって設立される会社を指す。
  • SWOT分析 自社の強み(Strengths)、弱み(Weaknesses)、機会(Opportunities)、脅威(Threats)について分析を行い、経営戦略を策定するためのフレームワーク。
  • のれん 営業権ともいい、M&Aの際に発生する「買収された企業の時価評価純資産」と「買収価額」との差額のことである。
  • みなし配当 会社法上の配当金ではないものの、税法上配当所得として取り扱われてしまうもの。自己株式の取得や会社の組織再編等により株主が金銭等の交付を受けた場合、会社の内部に留保されていた利益の払い戻しと考えられる部分については、配当金としての課税が行われることとなる。
  • インカムアプローチ 企業評価方式のひとつで、収益価値を基準とする手法。将来獲得されるキャッシュフローや利益などのリターンを現在価値に評価し、企業価値・事業価値を算定する。
  • インフォメーションパッケージ インフォメモともいい、対象会社や対象事業に関する情報をまとめた資料のこと。通常、秘密保持契約の締結後、買手候補企業に開示される。
  • クロージング 株式譲渡、事業譲渡等の一連の取引を完了させる最終的な手続き。通常、最終契約を締結し、代金決済が完了することを指す。
  • コア事業 企業が抱える複数事業のうち最も競争力のある中核事業のこと。
  • コストアプローチ 企業評価方式のひとつで、純資産価値を基準とする評価手法。会社の財産価値をある一定時点で評価することにより、企業価値・事業価値を算定する。
  • シナジー効果 会社を結合することにより、その企業価値が単に1+1が2になるのではなく、3にも4にもなる相乗効果のこと。M&Aを行うことで、経営資源の集約やコストカット、別々の事業の組み合わせによる新たな付加価値など様々なシナジー効果の発生が期待できる。
  • ショートリスト ロングリストから簡易な企業情報を基に、実際のターゲットとして優先度の高い企業を一定条件で絞り込んだもの。
  • タームシート M&Aにおける期間や金額、主な条項・条件をまとめた条件提示書のこと。売手および買手企業が、タームシートで契約内容の骨子を大筋合意することにより、契約交渉を効果的に進める効果があるとされる。
  • データルーム デューディリジェンスのため、開示資料をまとめた部屋のこと指す。データルームには、物理的な部屋および文書を示すフィジカル・データルームと、ウェブ上で文書等を閲覧できるバーチャル・データルームがある。
  • デューディリジェンス 「払うべき正当な注意義務及び努力」を意味し、M&Aでは、買手企業が対象企業について詳細に調査することを指す。財務や法務、税務、人事など種々のデューディリジェンスがある。
  • ネームクリア 買手候補企業に対して譲渡対象企業の社名等の情報を開示すること。通常、秘密保持契約締結後に行う。
  • ノンコア事業 コア事業とみなされていない非中核事業をいう。M&Aにおいては、他の企業等への売却の対象となりうる事業。
  • ノンネームシート 譲渡対象となる企業を特定されないようにしつつ、買手候補に対し、M&Aに関心があるか確認するために使用される資料。そのため業種や地域、概算の規模などの大まかな情報のみを公開することとなる。
  • バリュエーション 企業評価のこと。
  • ファンド 投資を目的として調達された資金及びその運営主体。取締役等の派遣により経営に深く関与して企業価値を高めた後に、上場や他への転売を通じて投資利益を得ることが多い。
  • プライベートエクイティ ファンドのうち、未公開企業や不動産に対して投資を行う運営主体のことをいう。
  • マーケットアプローチ 企業評価方式のひとつで、対象会社と類似する企業もしくは同業他社の株式市場や実取引における価格を参考にして評価する手法。
  • レーマン方式 &A仲介の成功報酬における一般的な計算方式で、譲渡金額に対して一定の割合を乗じて算出される。
  • ロングリスト M&Aの目的に合致している買手候補先企業を幅広めにリストアップしたもの。売却対象への買収意欲があり十分な資金力を持つ企業を想定しリストアップを行う。
  • 会社分割 一又は二以上の会社が、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を割により設立する会社に承継させたり(新設分割)、他の会社に承継させること(吸収分割)をいう。
  • 株式の持ち合い 法人同士で、各社が発行している株式を相互に保有しあうことをいう。 第三者からの買収を防止する手段や、企業提携的な意味合いで行われるケースが多い。
  • 株式移転 新設する会社の株式を譲り受けることで、持株会社を創設し、経営統合をする方法。より緩やかに統合を行うことを目的として、これらの方法が選択されることが多い。
  • 株式交換 ある会社を完全子会社にする際に、親会社となる会社が、対象会社の株主から対象会社の株式を引き取り、その対価として自社の株式を対象会社の株主へ交付する方法。
  • 株式公開 株式上場ともいい、企業が証券取引所において第三者による自社株式の売買を可能とすることをいう。
  • 株式譲渡 株式譲渡とは、株式の売買によって経営権を移転する方法。売手の既存株主がその保有株式を買手に譲渡し、買手はその対価として現金を支払う。手続きが容易なことから中小企業のM&Aにおいて最も多く利用されている。
  • 株式譲渡所得 株式を売却した際に出た利益のこと。売却価格から取得価格や売却にかかった費用などを差し引いた金額。原則、20%(所得税15%、地方税5%)の税率が課税される。
  • 株主価値 会社の事業価値から負債価値(他人資本の価値)を差し引いた残余のこと。一般に上場会社の時価総額を指して株主価値と言うことが多い。
  • 株主間協定 株主間契約ともいい、複数の株主間である一定事項に関して取り決めること。M&Aにおいては、売手および買手間での統合後の会社の運営方針やルールに関する事項などの取り決めがされる。
  • 企業評価 バリュエーションともいい、 株式や投資の価値計算や、事業の経済性評価のことをいう。 投資判断や、複数案件から最良な案件を選択するために行う。コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチなどの算定方法がある。
  • 基本合意 M&Aの取引内容やスケジュール、金額など、当事者間の基本条件の確認および、いくつかの基本的な項目について合意する目的で締結される契約。通常は、一部条項を除き法的拘束力を持たない。
  • 期待収益率 要求収益率ともいい、特定の資産について将来にわたる運用により獲得することができる平均的な収益率をいう。投資家が、投下資本などに対してどのくらいのリターンを期待もしくは要求しているのか示している。
  • 規模の経済 生産量の拡大に伴い、原材料や労働力に必要なコストが減少する結果、収益率が向上すること。スケールメリットを活かした企業活動を指す。
  • 競業避止義務 M&A後に売手が一定期間負う競業禁止の義務。売手がM&A後に同一事業を営業すると買手が営業上、著しい損失を被ることがある。それを防止するため、一般的に最終契約に競業避止義務条項を盛り込むことが多い。
  • 経営資源 リソースともいい、企業が成長するための活動における重要な要素。「ヒト」「モノ」「カネ」といった有形財産と「情報」といった無形財産の総称をいう。
  • 現物出資 金銭以外の財産をもってする出資をいい、M&A手法の一形態である。出資の対象となる財産としては、例えば、不動産(土地、建物、設備)、債権、有価証券、特許、ノウハウなどが挙げられる。
  • 合併 複数の会社がひとつの会社に統合する際に用いられる方法。1社のみを存続させ、その他の会社は存続会社に吸収、消滅する「吸収合併」と、合併する企業をすべて消滅させ、新設した会社にすべての企業を統合させる「新設合併」がある。
  • 合弁企業 ジョイント・ベンチャーともいい、複数の企業が互いに出資しあって設立する新企業をいう。M&Aと提携の中間に位置する。
  • 最終契約 買収価格やその他の条件について、売手と買手との間で最終合意に達したときに交わされる契約。基本合意によって合意された事項を基礎として、デューディリジェンスおよび条件交渉の結果、最終的な法的拘束力を持つ契約書として作成される。
  • 財務デューディリジェンス 財務に関するデューディリジェンスのこと。資産の劣化、不良資産の存在、負債の過少計上など、企業が作成した財務諸表の適正性を検証する。通常、会計事務所や監査法人等が実施する。
  • 事業価値 企業が持つ事業そのものの価値を、金額で表したもの。
  • 事業譲渡 会社の事業部門や会社資産の一部または全部を譲渡する方法。売手が売却範囲を任意に選択できるため、経営戦略的な目的で選ばれることも多く、中小企業のM&Aでは株式譲渡に次いで多く利用される。
  • 親族外承継 親族ではない役員や従業員への承継、もしくはM&A等による承継方法をいう。
  • 親族内承継 社長の身内である息子や娘、兄弟姉妹、甥・姪などの親族に会社を引き継がせる方法。日本における企業承継のうち、6割以上は親族内承継であるといわれている。
  • 成功報酬 案件が成約した場合に、M&A仲介会社に対して代金を支払う報酬体系のこと。
  • 成長戦略 将来の成長が見込め、利益をもたらすと想定される分野へ積極的・計画的に対応する戦略。新技術の開発や未開発市場の開拓、M&Aによる方法などがある。
  • 正常収益 事業そのものが生み出す実態の収益のこと。 中小企業では決算上の利益から、役員報酬や保険料などで損益を調整することがあるため、事業と関係のない損益や非経常的に発生する損益を除いて算出する。
  • 税務デューディリジェンス 税務に関するデューディリジェンスのこと。潜在的な過去税務リスクの把握や税務ポジション等の調査を行う。通常、税理士事務所等が実施する。
  • 税理士法人 税理士業務を組織的に行うことを目的とし、税理士法に基づき1名以上の税理士が共同して設立する法人をいう。弊社はグループ内に税理士法人を有しており、M&Aの際には税務に関する業務をサポートすることができる。
  • 選択と集中 自社の得意とする事業分野を明確にして、そこに経営資源を集中的に投下する戦略。企業が行っている事業のうち、ナンバー1ないしナンバー2の事業に注力する一方で、弱小事業は他企業へ売却等を行うというもの。
  • 組織再編税制 合併や会社分割、現物出資、株式交換、株式移転等の組織再編行為にに係る税務上の取扱いについて定められたもの。組織再編は、適格組織再編と非適格組織再編に分類される。
  • 相続 ある人が死亡したときに、人の財産法上の権利義務を、死亡された人の財産を配偶者や子などの親族が引き継ぐこと。
  • 退職所得 退職時に勤務先から支払われる所得。株式譲渡でM&Aを行う場合、役員退職金を組み合わせることで税負担を軽くできる可能性がある。一時金で受け取る退職金は給与や賞与よりも税金が優遇されているため、役員退職金は株式譲渡とそれほど変わらない税率で、かつ会社にとっては損金算入できるというメリットがある。
  • 第三者割当増資 売り手企業が新しく会社の株式(新株)を発行し、その発行した新株を引き受けてもらうことで資金調達をする方法。会社の譲渡や売却の方法としてではなく事業提携や資本業務提携の際に多く採用される手法。
  • 着手金 M&A仲介業務を依頼した段階で仲介会社に支払う費用のこと。 弊社は、完全成功報酬制を採用し、着手金は無料としている。
  • 中間手数料 成功報酬とは別に、調査や相手先訪問などのM&A仲介にかかわる業務に対して支払う料金のこと。弊社は、完全成功報酬制を採用し、中間手数料は無料としている。
  • 仲介契約 M&Aのアドバイザーに対し、仲介業務を依頼する業務委託契約のこと。業務範囲や成功報酬、有効期間などが記載される。
  • 超過収益 投資家が求める期待収益を上回る収益のこと。通常、正常収益から期待収益を差し引いて計算される。
  • 適格組織再編 適格要件を満たす組織再編のこと。経済実態に実質的な変更がない一定の場合、移転資産の譲渡損益及び株主に対する課税を繰り延べることができる。
  • 買収 ある企業が他の企業を支配する目的で、議決権の概ね過半数以上にあたる株式や、事業部門を買い取ることをいう。
  • 範囲の経済 共通の生産能力や顧客に基づいて製品の種類を増やすことにより、収益を増大させることをいう。 事業や製品の多角化によるシナジー効果がこれにあたる。
  • 秘密保持契約 NDAともいい、M&Aにおいて開示される情報を、無断でその内容を第三者に開示したり、目的外使用を行わない旨を規定する契約のこと。
  • 非適格組織再編 適格要件を満たさない組織再編のこと。この場合、原則通りに譲渡損益が認識されることになる。
  • 表明保証 売手企業が買手企業に対し、当該取引の前提となった取引内容に関する一定の事項が真実であることを表明及び保証することをいう。
  • 分離課税 ある所得を他の種類の所得と合算せず、分離して課税することをいう。通常、総合課税を選択(適用)した場合と比べて税率の緩和が図られる。
  • 法務デューディリジェンス 法務に関するデューディリジェンスのこと。株式・株主、組織、資産・知的財産、取引契約など、特に重大な法的問題の有無を確認するための法務調査を行う。通常、法律事務所等が実施する。
  • 累進税率 課税標準(税率をかける前の金額)が大きくなればなるほど高い税率を課す制度。所得税や相続税、贈与税などの課税に適用されている。